주주총회 소집 통지서

정기주주총회( )

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다 상법 제 조 및 당사 정관 제 조에 의거 다. 363 21

음과 같이 정기주주총회를 소집 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

의결권 있는 발행 주식 총수의 분의 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지100 1※

는 상법 제 조의 및 당사 정관 조에 의거하여 금융감독원 전자문서 542 4 22

(http://dart.fss.or.kr/ 및 당사 홈페이지 ) (http://www.vespainc.com 공고로 소집 통지를 )

갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 및 장소

가 일시 년 월 일 금 오전 시 . : 2024 3 29 ( ) 09

나 장소 서울특별시 강남구 강남대로 두원빌딩 층 . : 636, 6

회의 목적 사항2.

가 보고사항 .

감사보고 및 영업보고 (1)

내부회계관리제도 운영실태 보고 (2)

나 부의안건 .

제 호 의안1 제 기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건: 11

제 호 의안2 정관 일부 변경의 건:

제 호 의안3 이사 선임의 건:

제 호 3-1 사외이사 조병상 선임의 건

제 호 3-2 사외이사 최유진 선임의 건

제 호 의안4 감사 선임의 건:

제 호4-1 감 사 노희정 선임의 건

제 호 의안5 이사 보수 한도액 승인의 건

제 호 의안6 감사 보수 한도액 승인의 건

경영 참고 사항 비치3.

상법 제 조의 에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서542 4

대행기관인 국민은행 증권대행부에 비치하였으며 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 ,

조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

실질주주의 의결권 행사에 관한 사항4.

예탁결제원의 의결권 행사 섀도우보팅 제도가 년 월 일부터 폐지됨에 따라 한국예탁 ( ) 2018 1 1

결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 .

의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권,

을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

주주총회 참석시 준비물5.

가 직접행사 신분증 외국인의 경우 투자 등록증. : ( )

나 대리행사 위임장 주주와 대리인의 인적사항 기재 인감 날인 대리인의 신분증. : ( , ),

년 월 일2024 3 14

주식회사 베 스 파

대표이사 김 제 봉 직인생략 ( )

감사보고 및 영업보고□

연결 및 별도 재무제표는 당사 홈페이지 및 전자공시시스템을 통해 확인이 가능하며 확정 재

무제표는 월 일 게시되는 사업보고서를 통해 확인 가능합니다3 21 .

정관 변경 안□

변경 전 내용 변경 후 내용 변경의 목적

제 조 상호1 ( )

본 회사는 주식회사 베스파 이하 “ ” (

회사 라 칭한다“ ”) .

영문으로는 라 표기한“Vespa Inc.”

다.

제 호 상호1 ( )

본 회사는 “주식회사 애닉 이하 회” ( “

사 라 칭한다”) .

영문으로는 “Anic Inc. 라 표기한다” .

상호의 변경

제 조 목적2 ( )

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목

적으로 한다.

생략1.~6.

컨텐츠 제공업7.

캐릭터상품 판매업8.

생략9.~11.

제 조 목적2 ( )

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목

적으로 한다.

생략1.~6.

문화콘텐츠 디지털콘텐츠 기타 각7. , ,

종 콘텐츠 기획 제공 제작 판매 판, , , ,

매대행 배급 투자업,

캐릭터 상품 개발 개발대행 수입 8. , ,

판매업

음원 영상 애니메이션 웹툰 제9. , , ,

작 유통 판매 및 기타 관련사업, ,

부동산 개발 공급 및 임대업10. ,

영화 방송프로그램 애니메이션11. , , ,

음반 기획 제작 제작대행 수입 판, , , ,

매 및 배급업

티브이 드라마 시리즈물 인12. (TV) , ,

터넷영화 광고물 등의 기획 제작 제, , ,

작대행 수입 판매 및 배급업, ,

영상물 광고 방송 홍보영상 영13. ( , , ,

화 등 기획 제작 제작 대행 수입) , , , ,

판매 및 배급업

방송용 케이블 인터넷방14. (TV, TV,

송 위성 등 포함 프로그램 기획 제, ) ,

작 제작대행 수입 판매 및 배급업, , ,

매니지먼트 에이전트업 연예엔15. , ,

터테인먼트 사업을 위한 각 분야의 매

니지먼트 사업

광고 모델 에이전시

16.

신사업 진출에 따른

사업목적 수정 및

추가

연예아카데미 운영업

17.

프로모션 행사 이벤트 전시 기18. , ( ),

획 및 대행업

공연 기획 및 공연 배급업19.

스튜디오 및 공연장 대여 대관 20. ,

및 운영업

음향장비 조명 무대장비 설치 21. , ,

운영 및 임대업

영화 홍보 및 광고에 관련된 기22.

획 제작 판매 및 판매대행업, ,

영화촬영장비 렌탈업 및 인력공급23.

업

배우양성 및 예능교육 육성24.

의류 신발 구두 잡화 원단 디25. , , , ,

자인 제조 도소매 판매 유통업, , ,

섬유 의복 가방 핸드백 지갑26. , , , , ,

가죽제품 의복악세사리 모조장신품, , ,

모피제품 제조 도소매업 판매 중개, , ,

업

의류창고 및 의류관련서비스업27.

상품종합중개업 상품종합도매업28. ,

농수산물 유통판매업29.

건강식품 생활잡화 유통판매업30. ,

인터넷 광고서비스업31.

사업알선 및 여행알선 서비스업32.

농수산물 및 농수산가공식품 수출33.

입 무역업

육류가공처리업34.

수산동물 가공처리업35.

상표 브랜드 등 지적재산권의 라36.

이선스 업

프랜차이즈 컨설팅업37.

사업경영자문 및 컨설팅업38.

광고 및 광고대행업39.

광고기획 및 제작 이벤트대행서40. ,

비스업

전시 공연 및 행사대행업 국제회41. , (

의 용역 포함)

콘텐츠 머천다이징 제작 및 유통42. ,

업

교육 출판업43. ,

잡지 및 정기간행물 발행업44.

광고협찬 및 대행업45. (PPL)

각호와 관련된 연구개발 서비스

46. , ,

용역 기술자문업

각호와 관련된 전자상거래 통신47. ,

판매업

각호와 관련된 인터넷 쇼핑몰 운48.

영업

각호와 관련된 무역업 수출입업49. , ,

무역대행업

제 조 이사의 의무40 ( )

생략~① ③

이사는 회사에 현저하게 손해를 미④

칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는

즉시 감사위원회나 감사위원회위원에

게 이를 보고하여야 한다.

제 조 이사의 의무40 ( )

생략~① ③

이사는 회사에 현저하게 손해를 미④

칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는

즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다 .

감사위원회 폐지 및

감사구성에 따른 내

용 변경

제 조 이사회의 구성과 소집41 ( )

생략~① ②

정기이사회는 매분기 회 이사회 1③

의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사

가 있을 때에는 그 이사가 개최 일 7

전까지 각 이사에게 통지하여 소집한

다 소집권자인 이사가 위 기한까지 .

소집통지를 하지 않는 경우 다른 이,

사가 이사회 일 전까지 구체적인 시3

간과 장소를 정하여 통지할 수 있다.

생략④

이사 전원이 동의하는 경우 전 , 2⑤

항에서 정한 소집절차를 생략하고 이

사회를 소집할 수 있다.

제 조 이사회의 구성과 소집41 ( )

생략~① ②

정기이사회는 매분기 회 이사회 1③

의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사

가 있을 때에는 그 이사가 개최 일 7

전까지 각 이사 및 감사에게 통지하여

소집한다 소집권자인 이사가 위 기한.

까지 소집통지를 하지 않는 경우 다,

른 이사가 이사회 일 전까지 구체적3

인 시간과 장소를 정하여 통지할 수

있다.

생략④

이사 ⑤ 및 감사 전원이 동의하는 경

우 전 항에서 정한 소집절차를 생략, 2

하고 이사회를 소집할 수 있다.

감사위원회 폐지 및

감사구성에 따른 내

용 변경

제 조 이사회의 의사록44 ( )

이사회의 의사에 관하여는 의사록①

을 작성하여야 한다.

의사록에는 의사의 안건 경과요령, , ②

그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유

를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기

명날인 또는 서명하여야 한다.

제 조 이사회의 의사록44 ( )

이사회의 의사에 관하여는 의사록①

을 작성하여야 한다.

의사록에는 의사의 안건 경과요령, , ②

그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유

를 기재하고 의장과 출석한 이사 및

감사가 기명날인 또는 서명하여야 한

다

감사위원회 폐지 및

감사구성에 따른 내

용 변경

제 조의 위원회44 2 ( )

회사는 이사회 내에 다음 각 호의 ①

위원회를 둔다.

제 조의 위원회44 2 ( )

삭제( )

감사위원회 폐지 및

감사구성에 따른 내

용 변경

감사위원회

각 위원회의 구성 권한 운영 등, , ②

에 관한 세부사항은 이사회의 결의로

정한다.

제 장 감사위원회6 제 장 감사6 감사위원회 폐지 및

감사구성에 따른 내

용 변경

제 조 감사위원회의 구성47 ( )

본 회사는 감사에 갈음하여 제44①

조의 의 규정에 의한 감사위원회를 둔2

다.

감사위원회는 인 이상의 이사로 3②

구성한다.

위원의 분의 이상은 사외이사이3 2 ③

어야 하고 사외이사 아닌 위원은 상,

법 제 조의 제 항의 요건을 갖542 10 2

추어야 한다.

사외이사인 감사위원회위원의 선임④

에는 의결권 있는 발행주식 총수의

분의 을 초과하는 수의 주식을 가100 3

진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여

는 의결권을 행사하지 못한다.

사외이사가 아닌 감사위원회 위원⑤

을 선임하거나 해임할 때에는 의결권

을 행사할 최대주주와 그 특수관계인,

최대주주 또는 그 특수관계인의 계산

으로 주식을 보유하는 자 최대주주 ,

또는 그 특수관계인에게 의결권을 위

임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식

의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수

의 분의 을 초과하는 경우 그 주100 3

주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결

권을 행사하지 못한다.

감사위원회는 그 결의로 위원회를 ⑥

대표할 자를 선정하여야 한다 이 경.

우 위원장은 사외이사이어야 한다.

사외이사의 사임 사망 등의 사유, ⑦

로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서

정한 감사위원회의 구성요건에 미달하

게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으

제 조 감사의 수47 ( )

회사의 감사는 인 이상의 감사를 둘 1

수 있다.

감사위원회 폐지 및

감사구성에 따른 내

용 변경

로 소집되는 주주총회에서 그 요건에

합치되도록 하여야 한다.

감사위원회위원의 선임은 출석한 ⑧

주주의 의결권 과반수로 하되 발행주

식총수의 분의 이상의 수로 하여4 1

야 한다 다만 상법 제 조의 제. , 368 4

항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 1

행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한

주주의 의결권의 과반수로써 감사위원

회위원의 선임을 결의할 수 있다.

감사위원회위원의 해임은 출석한 ⑨

주주의 의결권의 분의 이상의 수3 2

로 하되 발행주식총수의 분의 이상, 3 1

의 수로 하여야 한다.

제 조의 감사위원회위원의 분리선47 2 (

임 및 해임)

제 조에 따라 구성하는 감사위원47①

회의 감사위원회위원 중 명은 주주총1

회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감

사위원회위원이 되는 이사로 선임하여

야 한다.

제 항에 따라 분리선임한 감사위원1②

회위원을 해임하는 경우 이사와 감사

위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

삭제< > 감사위원회 폐지 및

감사구성에 따른 내

용 변경

제 조 감사위원회의 직무 등48 ( )

감사위원회는 본 회사의 회계와 업①

무를 감사한다.

감사위원회는 필요하면 회의의 목②

적사항과 소집이유를 서면에 적어 이

사 소집권자가 있는 경우에는 소집권(

자를 말한다 이하 같다 에게 제출하. .)

여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

제 항의 청구를 하였는데도 이사가 2③

지체 없이 이사회를 소집하지 아니하

면 그 청구한 감사위원회가 이사회를

소집할 수 있다.

감사위원회는 회의의 목적사항과 ④

제 조 감사의 선임 해임48 ( · )

감사는 주주총회에서 선임 해임한·①

다.

감사의 선임 또는 해임을 위한 의②

안은 이사의 선임 또는 해임을 위한

의안과는 별도로 상정하여 의결하여야

한다.

감사의 선임은 출석한 주주의 의결③

권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4

분의 이상의 수로 하여야 한다 다1 .

만 상법 제 조의 제 항에 따라 전, 368 4 1

자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있

도록 한 경우에는 출석한 의결권의 과

감사위원회 폐지 및

감사구성에 따른 내

용 변경

소집의 이유를 기재한 서면을 이사회

에 제출하여 임시총회의 소집을 청구

할 수 있다.

감사위원회는 그 직무를 수행하기 ⑤

위하여 필요한 때에는 자회사에 대하

여 영업의 보고를 요구할 수 있다 이 .

경우 자회사가 지체없이 보고를 하지

아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확

인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업

무와 재산상태를 조사할 수 있다.

감사위원회는 회사의 외부감사인을 ⑥

선정한다.

감사위원회는 제 항 내지 제 항 1 6⑦

외에 이사회가 위임한 사항을 처리한

다.

감사위원회 결의에 대하여 이사회는 ⑧

재결의할 수 없다.

감사위원회는 회사의 비용으로 전문⑨

가의 도움을 구할 수 있다.

반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있

다.

감사의 해임은 출석한 주주의 의결④

권의 분의 이상의 수로 하되 발행3 2 ,

주식총수의 분의 이상의 수로 하3 1

여야 한다.

제 항 제 항의 감사의 선임 또는 3 · 4⑤

해임에는 의결권 있는 발행주식총수의

분의 을 초과하는 수의 주식을 100 3

가진 주주 최대주주인 경우에는 그의 (

특수관계인 최대주주 또는 그 특수관,

계인의 계산으로 주식을 보유하는 자,

최대주주 또는 그 특수관계인에게 의

결권을 위임한 자가 소유하는 의결권

있는 주식의 수를 합산한다 는 그 초)

과하는 주식에 관하여 의결권을 행사

하지 못한다.

제 조 감사록49 ( )

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을

작성하여야 하며 감사록에는 감사의 ,

실시요령과 그 결과를 기재하고 감사

를 실시한 감사위원회 위원이 기명날

인 또는 서명하여야 한다.

제 조 감사의 임기와 보선49 ( )

감사의 임기는 취임 후 년 내의 3①

최종의 결산기에 관한 정기주주총회

종결시까지로 한다.

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주②

총회에서 이를 선임한다 그러나 정관 .

제 조에서 정한 원수를 결하지 아니47

하고 업무수행상 지장이 없는 경우에

는 그러하지 아니한다.

감사위원회 폐지 및

감사구성에 따른 내

용 변경

제 조 삭제50 ( ) 제 조 감사의 직무 등50 ( )

감사는 회사의 회계와 업무를 감사①

한다.

감사는 회의의 목적사항과 소집의 ②

이유를 기재한 서면을 이사회에 제출

하여 임시주주총회의 소집을 청구할

수 있다.

감사는 그 직무를 수행하기 위하여 ③

필요한 때에는 자회사에 대하여 영업

의 보고를 요구할 수 있다 이 경우 .

자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니

감사위원회 폐지 및

감사구성에 따른 내

용 변경

할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할

필요가 있는 때에는 자회사의 업무와

재산상태를 조사할 수 있다.

감사에 대해서는 정관 제 조 제40 3④

항의 규정을 준용한다.

감사는 회사의 비용으로 전문가의 ⑤

도움을 구할 수 있다.

감사는 필요하면 회의의 목적사항⑥

과 소집이유를 적은 서면을 이사 소집(

권자가 있는 경우에는 소집권자 에게 )

제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있

다.

제 항의 청구를 하였는데도 이사가 6⑦

지체 없이 이사회를 소집하지 아니하

면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할

수 있다.

제 조 삭제51 ( ) 제 조 감사록51 ( )

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성

하여야 하며 감사록에는 감사의 실시,

요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실

시한 감사가 기명날인 또는 서명하여

야 한다.

감사위원회 폐지 및

감사구성에 따른 내

용 변경

제 조 삭제52 ( ) 제 조 감사의 보수와 퇴직금52 ( )

감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 ①

제 조의 규정을 준용한다45 .

감사의 보수를 결정하기 위한 의안②

은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구

분하여 상정 의결하여야 한다· .

감사위원회 폐지 및

감사구성에 따른 내

용 변경

제 조 재무제표와 영업보고서의 작54 (

성과 비치등)

본 회사의 대표이사는 정기주주총①

회 회일의 주간 전에 다음의 서류와 6

그 부속명세서 및 영업보고서를 작성

하여 감사위원회의 감사를 받아야 하

며 다음 각 호의 서류와 영업보고서,

를 정기총회에 제출하여야 한다.

대차대조표 1.

손익계산서 2.

그밖에 회사의 재무상태와 경영

제 조 재무제표와 영업보고서의 작54 (

성과 비치등)

본 회사의 대표이사는 정기주주총①

회 회일의 주간 전에 다음의 서류와 6

그 부속명세서 및 영업보고서를 작성

하여 감사의 감사를 받아야 하며 다 ,

음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기

총회에 제출하여야 한다.

대차대조표 1.

손익계산서 2.

그밖에 회사의 재무상태와 경영

감사위원회 폐지 및

감사구성에 따른 내

용 변경

이사 후보자□

가 후보자의 성명 생년월일 사외이사 후보자 여부 최대주주와의 관계 추천인. · · · ·

나 후보자의 주된 직업 세부경력. ·

후보자 성명 생년월일 사외이사

후보자여부

최대주주와의 관계 추천인

조병상 1962.09.16 사외이사 해당사항 없음 이사회

최유진 1969.10.26 사외이사 해당사항 없음 이사회

후보자

성명

주된

직업

세부 경력 해당법인과의

최근 년간3

거래내역

기간 내용

조병상 국정원

국장

1988.12 ~ 1990.06

2004.03 ~ 2010.03

2019.04 ~ 2021.03

서울보증보험 인사부

국가정보대학원 교수

국가정보원 대테러보안국 국장

해당 없음

최유진 교수 현재2016.01 ~

현재2022.10 ~

서울과학종합대학원 교수

국가브랜드진흥원 원장 해당 없음

성과를 표시하는 것으로 상법시행령에

서 정하는 서류

생략②

감사위원회는 정기주주총회일의 1③

주전까지 감사보고서를 대표이사에게

제출하여야 한다.

제 항에 불구하고 본 회사는 다음 1④

각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는

이사회의 결의로 이를 승인할 수 있

다.

제 항의 각 서류가 법령 및 정 1. 1

관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성

과를 적정하게 표시하고 있다는 외부

감사인의 의견이 있을 때

감사위원 전원의 동의가 있을때 2.

생략~⑤ ⑦

성과를 표시하는 것으로 상법시행령에

서 정하는 서류

생략②

③ 감사는 정기주주총회일의 주전까 1

지 감사보고서를 대표이사에게 제출하

여야 한다.

제 항에 불구하고 본 회사는 제1 1④

항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라

회사의 재무상태 및 경영성과를 적정

하게 표시하고 있다는 외부감사인의

의견이 있고 감사 전원의 동의가 있,

는 경우 제 항의 각 서류를 이사회 1

결의로 승인할 수 있다.

생략~⑤ ⑦

부 칙

이 정관은 년 월 일부터 시2023 10 24

행한다.

부 칙

이 정관은 년 월 일2024 03 29 부터 시

행한다.

부칙 신설

감사 후보자□

가 후보자의 성명 생년월일 최대주주와의 관계 추천인. · · ·

나 후보자의 주된 직업 세부경력. ·

이사의 보수한도 승인□

가 이사의 수 보수총액 내지 최고 한도액. ․

당 기( )

감사의 보수한도 승인□

가 감사의 수 보수총액 내지 최고 한도액. ․

당 기( )

이사의 수 사외이사 수( ) 7 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액 억 원40

감사의 수 1

보수총액 또는 최고한도액 억 원1

후보자 성명 생년월일 최대주주와의 관계 추천인

노희정 1965.11.28 해당사항 없음 이사회

후보자

성명

주된

직업

세부 경력 해당법인과의

최근 년간3

거래내역

기간 내용

노희정 회사원

2004.06 ~ 2009.06

2010.06 ~ 2014.06

현재2019.12 ~

엔터테인먼트 대표HB㈜

자유엔터테인먼트 대표이사㈜

정동국제여행사 회장㈜

해당 없음